✅Modelo de Contrato de Know How o de Transferencia de Tecnología
CONTRATO DE KNOW HOW
Conste por el presente documento el contrato de
Know How que suscriben de una parte: …………………………………….,
empresa constituida bajo las leyes de la República ………………..,
debidamente representada por su ……………………., con
Documento de Identidad N° …………………., domiciliado en su
Oficina principal ubicado en ……………………………, a
quien en adelante se denominará EL
LICENCIANTE y, de otra parte ……………..
S.A., inscrito en la Partida N° ………………. del Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral N° …………………..,
debidamente representado por su Gerente General don ……………………….,
identificado con DNI N° ………………. y señalando domicilio
el ubicado en Calle …………….., N° ……….., Urbanización
………….., distrito de ……………, provincia y departamento
de ………………………., República del Perú, a quien en
adelante se denominará EL
LICENCIATARIO, que acuerdan en los
siguientes términos:
ANTECEDENTE
CLAUSULA PRIMERA:
EL LICENCIANTE
construye y vende desde hace…………..años los siguientes
objetos…………….(enumeración de los objetos). (Eventualmente)
En los siguientes países se cuenta con derechos industriales
protegidos: ……………………….( indicación de los países
y designación exacta de los derechos protegidos)
ALCANCE DE LA LICENCIA
CLAUSULA SEGUNDA:
EL LICENCIANTE
autoriza a EL LICENCIATARIO
a construir, usar y vender los siguientes objetos por él fabricado:
Tipo de licencia
-
La licencia es exclusiva.- EL LICENCIANTE se reserva sin embargo el derecho de fabricar, utilizar o vender los objetos comprendidos en la licencia inclusive en los territorios mencionados en el Art. 2° .
-
La licencia no es exclusiva.- EL LICENCIANTE no deberá fabricar, utilizar vender en los territorios mencionados en el Art. 2° ninguno de los objetos comprendidos en la licencia.
Sub – Licencia: EL
LICENCIATARIO solo podrá otorgar
sublicencias con la conformidad de EL
LICENCIANTE. Este solo podrá rehusarla
por causa grave.
TERRITORIO DE CONTRATO
CLAUSULA TERCERA:
La licencia se otorga solo para los siguientes territorios ……………….
EL LICENCIATARIO no deberá fabricar ni utilizar el objeto de
la licencia en otros territorios fuera de los indicados.
-
EL LICENCIATARIO solo podrá exportar a los territorios siguientes…………
-
EL LICENCIATARIO podrá exportar a otros territorios con excepción de los siguientes:
-
EL LICENCIATARIO se obliga a pagar una multa convencional de ……… para el caso de que se lleve a cabo una exportación que no sea admisible conforme a las disposiciones arriba estipuladas. EL LICENCIATARIO tendrá que imponer también a sus clientes la obligación de no exportar el objeto de la licencia en cuanto ello sea inadmisible conforme a las mencionadas disposiciones, y de pagarle en forma de contravención una multa convencional de ……… esa suma será remitida por EL LICENCIATARIO a EL LICENCIANTE.
-
EL LICENCIATARIO tiene que tomar medidas para asegurar que no exporte a territorios a los cuales la exportación esta vedada. Si pese a ello se llegase a exportar, EL LICENCIANTE podrá rescindir el contrato por simple comunicación escrita. Se podrá reclamar indemnización por daños y perjuicios cuando haya habido culpa de parte de EL LICENCIATARIO.
ASISTENCIA TÉCNICA
CLAUSULA CUARTA:
EL LICENCIANTE se
obliga a darle a EL LICENCIATARIO
todas las informaciones sobre el objeto de la licencia y a
comunicarle sus experiencias, así como los métodos que aplica,
inclusive los secretillos y claves del arte o secretos de
fabricación, para que un técnico de calificación mediana puede
llevar a cabo la fabricación luego de un adecuado periodo de
arranque.
EL LICENCIANTE le
proporcionará a EL LICENCIATARIO
dentro de un plazo de …….. a contar de la firma del contrato y
una vez pagados los importes previstos en el Artículo 10°, todos
los planos y dibujos acotados necesarios para la fabricación y
utilización del objeto y le dará a conocer las tolerancias. Esos
elementos documentales incluirán también una acta técnica completa
del siguiente contenido……………………….
EL LICENCIANTE entregará, además, el siguiente material
necesario para la fabricación:
Todos los planos y elementos documentales que se
pongan de modo a disposición no podrán ser empleados para fines
distintos de la ejecución del contrato sin la conformidad expresa de
EL LICENCIANTE.
APARTAMIENTO DEL PERSONAL PARA EL SERVICIO
CLAUSULA QUINTA:
EL LICENCIANTE
apartará para el servicio a personal especializado, a costa de EL
LICENCIATARIO, conforme a lo indicado a
continuación:
Los principales puntos que se han de convenir son: Número y clases
de las personas que se deben apartar, duración del apartamiento,
alojamiento y manutención del personal apartado, responsabilidad,
seguros (de responsabilidad, enfermedad, etc.), costos, modo de
rembolsar los costos.
ADIESTRAMIENTO DE TRABAJADORES
CLAUSULA SEXTA:
EL LICENCIATARIO
se compromete a instruir y adiestrar trabajadores de EL
LICENCIATARIO en su establecimiento en
la fabricación y el uso del objeto de la licencia bajo las
condiciones siguientes:
Los principales puntos que se deben convenir son: Número y clases de
las personas que se deben apartar. Duración del apartamiento,
alojamiento y manutención de las personas apartadas,
responsabilidad, seguros, costos, modo de rembolsar los costos.
RESPONSABILIDAD EN CASO DE RECLAMACIONES DE TERCEROS
CLAUSULA SÉPTIMA:
EL LICENCIANTE declara la existencia de patentes de terceros
sobre los dispositivos y procedimientos que subyacen al contrato,
pero no garantiza que no se hayan publicado patentes de esta índole.
Cuando la fabricación, la utilización o la venta
del objeto de la licencia por EL
LICENCIATARIO tuviese por consecuencia
que este fuere demandado por violación de patente, las costas de la
defensa judicial y los costos de las indemnizaciones que tuvieren que
pagarse serán soportadas por:
Los eventuales costos originados por la reconvención o en virtud de
una transacción serán soportados por:
EL LICENCIATARIO
tendrá que informar a EL LICENCIANTE
cuando fuere demandado como violador de patentes. Tendrá que también
darle la posibilidad de intervenir en un eventual proceso.
Responsabilidad por fabricación y uso.:
EL LICENCIANTE
no responde de modo alguno por el riesgo de la fabricación técnica
y de la utilización. Ese riesgo esta a cargo exclusivamente de EL
LICENCIATARIO.
Responsabilidad por la Industrialidad
Comercial: EL
LICENCIANTE no responde por la
industrialidad o aprovechabilidad comercial del objeto de la
licencia. Solo EL LICENCIATARIO
correrá con el riesgo de su aprovechamiento.
CALIDAD DEL OBJETO DE LA LICENCIA
CLAUSULA OCTAVA:
-
EL LICENCIATARIO tendrá que fabricar el objeto de la licencia en la misma calidad que EL LICENCIANTE.
-
EL LICENCIATARIO tendrá que fabricar el objeto de la licencia en la calidad establecida en el pliego de condiciones.
Consecuencias de la mala calidad del objeto de la licencia
-
EL LICENCIANTE tendrá derecho a supervisar si los objetos fabricados sobre la base de la licencia convenida. Podrá prohibir que se entreguen productos de calidad baja.
-
En el caso de que tras un lapso de …… a partir de la conclusión del contrato se comprobare que EL LICENCIATARIO no logra alcanzar la calidad requerida, EL LICENCIANTE podrá rescindir el contrato.
MEJORAS Y MODIFICACIONES DEL OBJETO
CLAUSULA NOVENA:
EL LICENCIANTE se
compromete a comunicar a EL
LICENCIATARIO y a poner a su
disposición todas las modificaciones y mejoras que se realicen
durante la vigencia del contrato en el procedimiento de fabricación
o en el objeto de la licencia, sin que de lugar a un aumento de las
regalías.
MODIFICACIONES Y MEJORAS
CLÁUSULA DÉCIMO:
-
Las modificaciones y mejoras, EL LICENCIATARIO hace menester la conformidad de EL LICENCIANTE.
-
Las modificaciones y mejoras ideadas por EL LICENCIATARIO en el objeto de la licencia, no han menester conformidad de EL LICENCIANTE, pero que tiene que ser comunicadas a este.
-
EL LICENCIANTE tendrá derecho a utilizar sin cargo las modificaciones y mejoras efectuadas por EL LICENCIANTE.
-
EL LICENCIANTE tendrá derecho a utilizar sin cargo las modificaciones y mejoras por EL LICENCIATARIO contra pago de una regalía adecuada y condiciones de pago adecuadas.
-
Cuando las mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendrá derecho a adquirir derechos tutelares sobre ellas en los territorios, excepto …………. sin que haya que pagar por ello regalías a EL LICENCIATARIO.
-
Cuando las mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendrá derecho a adquirir derechos tutelables sobre ellas en todos los territorios, excepto …………... contra pago de una regalía adecuada y condiciones de pago adecuadas.
PAGO EN CASO DE ENTREGA DE ELEMENTOS DOCUMENTALES
CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA:
Antes de la entrega de dibujos y elementos
documentales de EL LICENCIATARIO
depositará en la cuenta ………………………….. de EL
LICENCIANTE en el banco ………. una
suma de ………….. en calidad de regalía única. Los documentos
serán entregados no bien el mencionado importe haya ingresado en el
banco ….. EL LICENCIATARIO
no tendrá derecho a la devolución de esa suma aun cuando el
contrato fuere resuelto por alguna causa prematuramente.
REGALÍAS DE LICENCIA
CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA:
EL LICENCIATARIO se compromete a pagar, en calidad de regalías
de licencia, el …….. % del precio facturado a sus clientes por
los objetos vendidos sobre la base de la licencia, con deducción de
eventuales descuentos e impuestos sobre la venta.
-
EL LICENCIANTE se compromete a pagar la suma de ………….. por cada objeto vendido sobre la base de la licencia.
-
EL LICENCIATARIO se compromete a pagar en calidad de regalías de licencia, los siguientes importes al ………….. de cada ……………..................
LICENCIA MÍNIMA
CLAUSULA DÉCIMO TERCERA:
Con independencia de las ventas realizadas
efectivamente por EL LICENCIATARIO,
el monto total de las regalías de licencia no deberá ser inferior a
a)………………………………..en el primer año.
………………………………….en el segundo año.
………………………………… en los años terceros.
-
Al importe que resulte de la venta de
X aparatos………………………...en el primer año.
X aparatos………………………...en el segundo año.
X aparatos………………………....en los años terceros y
subsiguientes.
PRETENSIÓN Y REGALÍAS DE LICENCIA
CLAUSULA DÉCIMO CUARTA:
-
La pretensión y la regalía de licencia nace en el momento en el que EL LICENCIATARIO percibe el pago del cliente.
-
La pretensión a la regalía nace en el momento en que el objeto fabricado sobre la base de la licencia sale de la fábrica de EL LICENCIATARIO.
IMPUESTOS
CLAUSULA DÉCIMO QUINTA:
-
Los impuestos directos que se exijan en el país de EL LICENCIATARIO sobre los pagos efectuados a EL LICENCIANTE con arreglo a este contrato o, serán cargo del licenciante.
Cuando por la ley del país de EL
LICENCIATARIO los impuestos sobre el
volumen de operaciones tengan que ser pagados por EL
LICENCIANTE, EL
LICENCIATARIO deberá apoyar AL
LICENCIANTE en el cumplimento de todas
las obligaciones y formalidades
-
Los impuestos directos y los impuestos sobre el volumen de operaciones que se exijan en el país del licenciatario sobre los pagos efectuados al licenciante con arreglo a este contrato serán a cargo del licenciante.
INDICACIÓN
CLAUSULA DÉCIMO SEXTA:
El licenciatario se obliga a numerar correlativamente todos los
objetos que fabrique sobre la base de los contratos de la licencia y
que entregue a sus clientes, y a aplicarles un rotulo que indique
Licencia………………..
(Eventualmente) el licenciatario esta autorizado (obligado) a aplicar
al objeto, a mas de su propia marca, la marca del licenciante,
registrada por este con fecha …..… en ….…
TENEDURIA Y REVISIÓN DE LIBROS
CLAUSULA DÉCIMO SÉPTIMA:
El licenciatario se obliga a llevar libros especiales en los cuales
asentara el numero exacto de los objetos fabricados por el en virtud
de este contrato. los números correlativos grabados en la maquinas
así como todos los demás datos que sean importantes para calcular
las regalías de la licencia. El licenciante estará facultado para
hacer revisar esos libros , así como su concordancia con los libros
generales llevados por el licenciatario , por un revisor de cuentas
por el nombrado , que sea probado por el licenciatario a costa de….
LUQUIDACIÓN Y PAGO
CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA:
La liquidación por las regalías de licencia se efectúa al final de
cada trimestre calendario. El licenciatario esta obligado a enviar
dentro de un mes de vencido cada plazo de liquidación, una rendición
de cuentas completa y a remitir el importe resultante dentro de ese
mismo plazo.
-
La transferencia de fondos deberá efectuarse en la misma moneda en que tenga que pagar el cliente licenciatario,
-
El importe que se ha de pagar deberá girarse en…. la conversión tendrá quehaceres al tipo de cambio vigente el ultimo día de plazo de liquidación.
OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO
CLAUSULA DÉCIMO NOVENA:
-
El licenciatario esta obligado a hacer uso del derecho de licencia. Se obliga a no fabricar ni vender productos de competencia.
-
El licenciatario no tiene la obligación de hacer uso de derecho de licencia.
CESE DE LA VENTA: El licenciatario tendrá derecho a rescindir el
contrato antes del término, una vez transcurrido un lapso adecuado,
cuando el objeto en el cual se basa el contrato de la licencia, deja
de venderse a consecuencia de cambio en el orden técnico o
económico.
Obligación de comprar al licenciante:
El licenciatario se obliga a comprar al licenciante las siguientes
piezas destinadas a la fabricación del objeto de la licencia ……………..
para esta compra se dan por aprobadas las condiciones generales de
suministro que se acompañan.
SECRETO
CLAUSULA VIGÉSIMO:
El licenciatario estará obligado a mantener en secreto los elementos
documentales que le fueren confiados y los conocimientos (Know- how)
que le fuesen comunicados. inclusive después de terminado el
contrato. Adoptara todas las medidas precautorias necesarias para
guardar ese secreto.
ACCION CONTRA IMITADORES
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA:
Las partes se obligan a no participar ni directamente ni por
interpuesta persona, en empresas que utilicen eventualmente los
elementos documentales y las comunicaciones y datos
subadyacentes al contrato y fabriquen productos de competencia, pero
el licenciante tendrá derecho a otorgar licencias en aquellos países
en los que el licenciatario no posea una licencia exclusiva.
Contra los imitadores se prestaran mutua ayuda en acción judicial,
en cuanto quieran accionar por competencia desleal conforme a las
leyes del país del licenciatario.
VIGENCIA DEL CONTRATO
CLAUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA:
El contrato entrara en vigor no bien haya sido firmado y cuando se
hayan sido otorgadas todas las autorizaciones, inclusive las
eventuales de transferencia de divisas.
-
Una vez espirado el tiempo convenido de duración del contrato, el licenciatario podrá continuar fabricando el objeto de licencia u seguir utilizando las técnicas. No podrá pero dar a conocer elementos documentales cuya antigüedad sea menor de…….años.
-
Loa elementos documentales y materiales enunciados en el Art.3 se consideran expresamente propiedad del licenciante.
RESCISIÓN DEL CONTRATO
CLAUSULA VIGÉSIMO TERCERA:
Podrá rescindirse por causa grave cuando lo permita el derecho
aplicable del país.
CLAUSULA DE CONDUCCIÓN A TERMINO
CLAUSULA VIGÉSIMO CUARTA:
El licenciatario tendrá derecho a llevar a su término los negocios
concentrados con sus clientes antes de terminar el contrato de
licencia.
DERECHO APLICABLE
CLAUSULA VIGÉSIMO QUINTA:
Al contrato se le aplicara el derecho ……………………………………………….
RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
CLAUSULA VIGESIMO SEXTA:
La validez, realización y aplicación del presente contrato deberá
regirse por la ley descrito en la clausula anterior y estará sujeta
a la exclusiva jurisdicción de las cortes de ……………,
a las cuales las partes por este medio nominan excepto que una parte
deseara buscar un procedimiento arbitral en concordancia con las
reglas de arbitraje de ………….
ACUERDO INTEGRAL
CLAUSULA VIGÉSIMO PRIMERA:
Este acuerdo constituye el entendimiento integral entre las partes.
No deberá realizarse cambios o modificaciones de cualquiera de los
términos de este contrato a menos que sea modificado por escrito y
firmado por ambas partes.
En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el
presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad
de ……………, a los ……. días del mes de ………. 2020.
……………………………… …………………………………………
EL LICENCIANTE EL
LICENCIATARIO
publicado por SIICEX.
